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董事聚会事规则
第一条 为了进一步规范人生就是博·(中国区)官方网站z6（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和决议程序，促使董事和董事会有用地推行其职责，提高董事会规范运作和科学决议水平，凭证《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券生意所股票上市规则》及《公司章程》等有关划定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处置惩罚董事会一样平常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会印章，处置惩罚董事会一样平常事务。
第三条 董事会聚会分为按期聚会和暂时聚会。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次按期聚会。
第四条 在发出召开董事会按期聚会的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，起源形成聚会提案后交董事长制订。
董事长在制订提案前，应当视需要征求总司理和其他高级管理职员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开暂时聚会：
（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长以为须要时；
（五）总司理提议时；
（六）本公司《公司章程》划定的其他情形。
第六条 凭证前条划定提议召开董事会暂时聚会的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议聚会召开的时间或者时限、所在和方法；
（四）明确和详细的提案；
（五）提议人的联系方法和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》划定的董事会职权规模内的事项，与提案有关的质料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后，应当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充分的，可以要求提议人修改或者增补。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会聚会并主持聚会。
第七条 董事会聚会由董事长召集和主持；董事长不可推行职务或者不推行职务的，由副董事长推行职务；副董事长不可推行职务或不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会按期聚会和暂时聚会，董事会办公室应当划分提前十日和三日将书面聚会通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方法，提交全体董事和监事以及司理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话举行确认并做响应纪录。
情形紧迫，需要尽快召开董事会暂时聚会的，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，但召集人应当在聚会上做出说明。
第九条 书面聚会通知应当至少包括以下内容：
（一）聚会的时间、所在；
（二）聚会的召开方法；
（三）拟审议的事项（聚会提案）；
（四）聚会召集人和主持人、暂时聚会的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的聚会质料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会的要求；
（七）联系人和联系方法。
口头聚会通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会的说明。
第十条 董事会按期聚会的书面聚会通知发出后，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，应当在原定聚会召开日之前三日发出书面变换通知，说明情形和新提案的有关内容及相关质料。缺乏三日的，聚会日期应当响应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会暂时聚会的聚会通知发出后，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好响应纪录。
第十一条 董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会聚会；总司理和董事会秘书应当列席董事会聚会�＞刍嶂鞒秩艘晕行胍�，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会聚会。因故不可出席聚会的，应当事先审阅聚会质料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不可出席聚会的缘故原由；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权规模和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。
第十三条 委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：
（一）在审议关联生意事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，非自力董事也不得接受自力董事的委托；
（三）董事不得在未说明其自己对提案的小我私家意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会聚会以现场召开为原则。须要时，在包管董事充分表达意见的条件下，经召集人（主持人）、提议人赞成，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方法召开。董事会聚会也可以接纳现场与其他方法同时举行的方法召开。
非以现场方法召开的，以视频显示在场的董事、在电话聚会中揭晓意见的董事、划定限期内现实收到传真或者电子邮件等有用表决票，或者董事事后提交的曾加入聚会的书面确认函等盘算出席聚会的董事人数。
第十五条 聚会主持人应当逐一提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。
董事就统一提案重复讲话，讲话凌驾提案规模，以致影响其他董事讲话或者阻碍聚会正常举行的，聚会主持人应当实时阻止。
除征得全体与会董事的一致赞成外，董事会聚会不得就未包括在聚会通知中的提案举行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会聚会的，不得代表其他董事对未包括在聚会通知中的提案举行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关聚会质料，在充分相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。
董事可以在会前向董事会办公室、聚会召集人、总司理和其他高级管理职员、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，也可以在聚会举行中向主持人建议请上述职员和机构代表与会诠释有关情形。
第十七条 提案经由充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一划分举行表决。
聚会表决实验一人一票，以计名和书面方法举行。
董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途脱离会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监视下举行统计。
现场召开聚会的，聚会主持人应当就地宣布统计效果；其他情形下，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，通知董事表决效果。
董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，其表决情形不予统计。
第十九条 除本规则第二十条划定的情形外，董事会审议通过聚会提案并形成相关决议，必需有凌驾公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。执法、行政规则和本公司《公司章程》划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，从其划定。
董事会凭证本公司《公司章程》的划定，在其权限规模内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数赞成外，还必需经出席聚会的三分之二以上董事的赞成。
差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 泛起下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）执法、规则划定董事应当回避的情形；
（二）董事自己以为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》划定的因董事与聚会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情形下，有关董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，不得对有关提案举行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当严酷凭证股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 董事会聚会需要就公司利润分派、资源公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，聚会首先应当凭证注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分派、资源公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未爆发重大转变的情形下，董事会聚会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 公司董事会不可正常召开、在召开时代泛起异常情形或者决议效力保存争议的，应当连忙向深交所报告、说明缘故原由并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者相识公司现真相形的信息，以及状师出具的专项执法意见书。
第二十五条 二分之一以上的与会董事以为提案不明确、不详细，或者因聚会质料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，聚会主持人应当要求聚会对该议题举行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。
第二十六条 若有须要，现场召开和以视频、电话等方法召开的董事会聚会应当举行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室事情职员对董事会聚会做好纪录�＞刍峒吐加Φ卑ㄒ韵履谌荩�
（一）聚会届次和召开的时间、所在、方法；
（二）聚会通知的发出情形；
（三）聚会召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情形；
（五）关于聚会程序和召开情形的说明；
（六）聚会审议的提案、每位董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方法和表决效果（说明详细的赞成、阻挡、弃权票数）；
（八）与会董事以为应当纪录的其他事项。
第二十八条 除聚会纪录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室事情职员对聚会召开情形作成简明简要的聚会纪要，凭证统计的表决效果就聚会所形成的决议制作单独的决议纪录。
第二十九条 与会董事应今世表其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会纪录、聚会纪要和决议纪录举行签字确认。董事对聚会纪录、纪要或者决议有差别意见的，可以在签字时作出有书面说明。须要时，应当实时向羁系部分报告，也可以揭晓果真声明。
董事不按前款划定举行签字确认，差池其差别意见做出书面说明或者向羁系部分报告、揭晓果真声明的，视为完全赞成聚会纪录、聚会纪要和决议纪录的内容。
第三十条 董事应当对董事会的决议肩负责任。董事会决议违反执法、行政规则、部分规章及规范性文件或《公司章程》划定，致使公司遭受严重损失时，加入决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的，该董事可以免去责任。
第三十一条 董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则、部分规章及规范性文件或者《公司章程》的有关划定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求有统领权的人民法院予以作废。
公司凭证董事会决议已打点变换挂号的，人民法院宣布该决议无效或者作废该决议后，公司应当向公司挂号机关申请作废变换挂号。
第三十二条 董事会决议应当实时以书面通知、通告、专人送递、邮寄、传真或其他方法见告全体股东，由董事会秘书凭证《公司章程》的有关划定打点。
董事会决议通告事宜，由董事会秘书凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的有关划定打点。在决议通告披露之前，与会董事和聚会列席职员、纪录和服务职员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当催促有关职员落实董事会决议，检查决议的实验情形，并在以后的董事会聚会上转达已经形成的决议的执行情形。
第三十四条 董事会聚会档案，包括聚会通知和聚会质料、聚会签到簿、董事代为出席的授权委托书、聚会录音资料、表决票、经与会董事签字确认的聚会纪录、聚会纪要、决议纪录等，由董事会秘书认真生涯。
董事会聚会档案的生涯限期为10年。
第三十五条 本议事规则未尽事宜，依据国家有关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的划定执行。本议事规则如与国家日后公布的执法、规则、规范性文件或经正当程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的划定执行，并连忙修订本议事规则。
第三十六条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“以内”、“凌驾”、“低于”均不包括本数。
本规则由股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会诠释。
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二○二四年三月
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